En la Tierra-65, Gwen Stacey encarna a la heroína enmascarada conocida como «Spider-Woman». Sin embargo, cuando su padre es asesinado por el crimen organizado, Gwen acepta vincularse con el simbionte Venom de su universo ¡y emprende una arriesgada cruzada para enmendar los desatinos de su universo natal como la poderosa antiheroína Gwenom!
Ben Reilly es un clon de Peter Parker que fue creado originalmente para derrotar a Spider-Man; sin embargo, en lugar de eso, decidió seguir un camino parecido al del hombre del que fue clonado. Así pues y con el nombre de «Araña Escarlata», Ben lucha para proteger a aquellos que no pueden protegerse por sí solos.